Missbräuchlicher Abbruch von Geschäftsbeziehungen

Neueste französische Rechtsprechung zum missbräuchlichen Abbruch von Geschäftsbeziehungen – eine vertragliche oder deliktische Anspruchsgrundlage?

In einer Entscheidung vom 7. Mai 2019 hat das höchste französische Gericht eine Gelegenheit verpasst, sich über die Rechtsnatur des Schadensersatzanspruchs aufgrund missbräuchlichen Abbruchs von bestehenden Geschäftsbeziehungen im Rahmen des Art. L.442-6, Abs. 1, Nr. 5 a. F. des code de commerce (nunmehr Art. L. 442-1, Abs. 2 n.F. des code de Commerce, s. Wichtige Neuerungen im französischen Handels- und  Vertriebsrecht) auszusprechen.

Diese Entscheidung zeigt einmal mehr, wie zögerlich und gleichzeitig widersprüchlich die französische Rechtsprechung der letzten Jahre auf die Granarolo-Entscheidung des EuGHs reagiert.

 

1.     Die Haltung der französischen Rechtsprechung vor der Granarolo-Entscheidung

Die französischen Gerichte hatten in konstanter Rechtsprechung bestätigt, dass es sich bei einem Anspruch wegen missbräuchlichen Abbruchs der Geschäftsbeziehungen um einen Schadensersatzanspruch aus unerlaubter Handlung handelt. Diese Qualifikation wurde zur Bestimmung sowohl des anwendbaren Rechts als auch des zuständigen Gerichts herangezogen.

Diese deliktische Anspruchsgrundlage hinderte die Parteien aber nicht das auf ihre Geschäftsbeziehung anwendbare Recht und das zuständige Gericht zu wählen. Existierte eine solche hinreichend weit formulierte Parteivereinbarung, so erstreckte sich diese auch auf Schadensersatzansprüche im Rahmen des Abbruchs missbräuchlicher Geschäftsbeziehungen.

 

2.     Die Granarolo-Entscheidung und ihre Folgen

In dieser Entscheidung bestimmte der EuGH, dass

„eine Schadensersatzklage wegen plötzlichen Abbruchs langjähriger Geschäftsbeziehungen […] nicht ‘eine unerlaubte Handlung oder eine Handlung, die einer unerlaubten Handlung gleichgestellt ist, oder Ansprüche aus einer solchen Handlung‘ im Sinne dieser Verordnung betrifft, wenn zwischen den Parteien eine stillschweigende vertragliche Beziehung bestand, was zu prüfen Sache des vorlegenden Gerichts ist.“

Diese Einschätzung wirft die Frage auf, ob sich der Anwendungsbereich der – vertraglichen – Qualifikation des EuGHs auf internationale Rechtstreitigkeiten beschränkt oder auch auf Rechtstreitigkeiten ohne Auslandsbezug anwendbar ist. Bezieht sich der Anwendungsbereich nur auf die Frage der zuständigen Gerichtsbarkeit oder erstreckt er sich auch auf die Frage des anwendbaren Rechts?

Der französische Kassationsgerichtshof (s. Urteil vom 13. September 2017) ist der Einschätzung des Europäischen Gerichtshofs gefolgt, hat aber zugleich bestimmt, dass die europäischen Zuständigkeitsregelungen der Brüssel I- Verordnung nicht für rein nationale Rechtsstreitigkeiten gelten. Diese Einschränkung der Tragweite der Granarolo-Entscheidung bestätigte das Gericht in seinem Urteil vom 11. Januar 2017 hinsichtlich eines rein innerfranzösischen Rechtsstreits, indem es wiederum auf den Art. L. 442-6, 1, 5 a.F. des code de commerce verwies und somit eine deliktische Anspruchsgrundlage zu Grunde legte.

Die französische Rechtsprechung der unteren Instanzen ist sich weiterhin hinsichtlich der Zuordnung derartiger Rechtsstreitigkeiten zum Delikts- oder Vertragsrecht uneinig, sowohl in Bezug auf die Bestimmung des anwendbaren Rechts als auch auf die Unterschiede in der Rechtsprechung zwischen nationalen und internationalen Rechtsstreitigkeiten.

So hatte eine Kammer des Pariser Berufungsgerichts in ihrem Urteil vom 5. Dezember 2016 bei missbräuchlichen Abbrüchen von Geschäftsbeziehungen mit internationalem Bezug im Rahmen der Bestimmung des anwendbaren Rechts eine deliktische Rechtsnatur anerkannt (im Granarolo-Urteil diente die Qualifizierung der Rechtsnatur als Mittel zur Bestimmung der zuständigen Gerichtsbarkeit), während eine andere Kammer desselben Gerichts in ihrem Urteil vom 19. September 2018 den missbräuchlichen Abbruch von Geschäftsbeziehungen auch im Hinblick auf das anwendbare Recht dem Vertragsrecht zuwies, ohne sich dabei auf internationale Rechtsstreitigkeiten zu beschränken.

 

3.     Das Urteil des Kassationsgerichtshofs vom 7. Mai 2019

Kläger war eine Gesellschaft nach französischem Recht, ein Industrieanlagenanbieter, Beklagter eine Gesellschaft nach kroatischem Recht, von der die Klägergesellschaft seit 1980 ihre Ware bezog. Die geschäftlichen Beziehungen endeten im Oktober 2011, als die Muttergesellschaft der kroatischen Gesellschaft die Schließung ihrer Tochtergesellschaft zum Dezember des gleichen Jahres über eine Pressemitteilung bekannt gab. Im Zuge dessen verlangte die französische Gesellschaft vor dem Handelsgericht in Marseille Schadensersatz zum einen für Schlechtleistungen und Lieferungsverspätungen und zum anderen für den missbräuchlichen Abbruch ihrer Geschäftsbeziehungen.

Die 5. Kammer des 4. Bereichs des Pariser Berufungsgerichts bejahte in seinem Urteil vom 22. September 2016 die Anwendbarkeit des französischen Rechts, insbesondere des Art. L. 442-6, 1, 5 a.F. des Code de Commerce, was es damit begründete, dass die Rechtswahlklausel in den AGB der französischen Gesellschaft die Anwendung französischen Rechts vorsah.

Über die Anwendbarkeit der Rom II-Verordnung (bezüglich des anwendbaren Rechts für nicht vertragliche Verpflichtungen) hat das Gericht nicht entschieden, wies aber darauf hin, dass ein Verknüpfungspunkt zwischen dem Schädigungsort und dem französischen Gebiet bestünde. Es wies außerdem darauf hin, dass der Art. L. 442-6 a.F. des code de commerce zu der Kategorie der zwingenden Normen gehöre und somit unabhängig vom Recht, dem der Rechtsstreit nach den Kollisionsnormen unterliegt, anwendbar sei.

Das Berufungsgericht hat in seiner Entscheidung keine Stellung hinsichtlich der vertraglichen oder deliktischen Rechtsnatur der Haftung des missbräuchlich die Geschäftsbeziehungen Beendenden bezogen, da das französische Recht und damit der Art. L. 442-6, 1,5 a.F. des code de commerce anwendbar war.

Das Gericht entschied, dass eine Pressemitteilung nicht einer schriftlichen Vorankündigung im Sinne des Art. L. 442-6, 1, 5 a.F. code de commerce genügte.

Der Kassationsgerichtshofs schloss sich der Begründung des Berufungsgerichts an und bestätigte, dass nach dem Sachverhalt unabhängig von der Qualifizierung als delikts- oder vertragsrechtsrechtliche Angelegenheit französisches Recht anwendbar sei, sei es als Vertragsstatut (AGB der französischen Gesellschaft) oder als Recht am Schädigungsort (französischer Geschädigter und Eintritt der Schädigung in Frankreich). Eine Stellungnahme des Kassationsgerichtshofs zu der Rechtsnatur des L.442-6, 1, 5 a.F. des code de commerce blieb daher aus.

Der Kassationsgerichtshof hat sich in seinem Urteil jedoch nicht bezüglich der Qualifizierung des Art. L. 442-6, 1, 5 a.F. als Eingriffsnorm (= zwingende Vorschrift) geäußert. Dies hat zur Folge, dass diese Frage durch den Kassationsgerichtshof weiterhin ungeklärt bleibt.

 

4.     Fazit

Der Kassationsgerichtshof hat seine Möglichkeit zur Klarstellung der rechtlichen Qualifizierung des missbräuchlichen Abbruchs von Geschäftsbeziehungen nicht genutzt. Die Qualifizierung durch die überwiegende französische Rechtsprechung als deliktische Haftung entspricht der systematischen Einordnung des Art. L. 442-1 I des code de commerce, widerspricht aber der Qualifizierung als vertragliche Haftung durch den EuGH. Hieraus folgen Unterschiede in der Bestimmung der Haftung, je nachdem, ob es sich um Rechtsstreitigkeiten mit internationalem Bezug handelt oder nicht.

Die mangelnde Vereinheitlichung der französischen Rechtsprechung hinsichtlich der Rechtsnatur des missbräuchlichen Abbruchs von Geschäftsbeziehungen sorgt mitunter für große Rechtsunsicherheit.

Es ist daher insbesondere im Hinblick auf diese Rechtsunsicherheit ratsam, neben der Bestimmung des zuständigen Gerichts in einer ausreichend weit formulierten Rechtswahlklausel, die sich ausdrücklich auch auf außervertragliche Ansprüche bezieht, das anwendbare Recht festzulegen, da ansonsten die Bestimmung des anwendbaren Rechts je nach Auffassung des zuerst angerufenen Gerichts sehr willkürlich ausfallen kann. Derzeit ist ohne vertragliche Vereinbarung die Entscheidung des Gerichts hinsichtlich des anwendbaren Rechts kaum vorhersehbar.

 

Dieser Artikel entstand gemeinsam mit unserer französischen Partnerkanzlei LEXT Avocats.

 

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